取締役を解任する方法

Legalus編集部さん 2014年04月25日

 株主三人が取締役も兼ねている会社で、持ち株比率は、60%(Aさん)、20%(Bさん)20%(Cさん)で、AさんとBさんが代表権を持っています。Bさんは、Cさんを独断で解任できますか?



(40代:男性)

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Legalus編集部

     結論から言うと、Bさんの独断では取締役を解任することはできません。



     取締役の解任は株主総会の議決事項ですので(会社法339条1項、309条1項)、まず、株主総会を招集する必要があります。株主総会を招集するには、日時や目的を決める必要がありますが、取締役会設置会社では、その役割を取締役会が担っています(会社法298条4項、1項)。

     取締役会の決議は出席取締役の過半数で行うとされていますから(同法369条1項)、本件ではBさんだけでは足りず、Aさんの賛同が必要となります。



     取締役会で、Cさん解任を目的とする株主総会を招集することが決まれば、次は株主総会で解任の議案を議決することになります。この株主総会決議は、旧商法では株主総会の特別決議(議決権の3分の2以上)が必要とされていましたが、新会社法では議決権の過半数を有する株主の賛成があれば解任できることとなりました(会社法309条1項)。

     Bさんは20%の株式しか保有していないので、解任決議をするには、60%の株式を保有するAさんの賛同を得るか、事前に株式を買い増して50%以上の株式を保有している必要があります。



     なお、正当な理由なく解任する場合には、解任された取締役に解任によって生じた損害を賠償する必要があります(339条2項)。

     上記会社法上の手続を経ないで取締役を解任すると、株主総会決議取り消しの訴え(会社法831条1項)の対象になります。



     仮に、辞めさせたい取締役の職務執行に関して不正等があったのにもかかわらず、この取締役を解任する旨の議案が否決された場合には、役員解任の訴え(854条1項)を提起することができます。

2014年04月25日

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