特別利害関係者の議決権

User image 1 lu_38fbe255さん 2020年07月14日 13時26分

取締役会設置の同族会社です。役員は、母と兄弟の3人で、株を各々約1/3ずつ保有しています。代表取締役である兄の息子を早期に後継者としたいようですが、従来取締役会や株主総会を一度も開いたことがなく(もちろん招集通知もなし)、個別に高齢の母に相談するようなフリをして会い、取締役会や株主総会を実施したようなアリバイ工作をしてきました。今般、自分の息子を後継の代表取締役にしたいようですが、従来の経緯と本人の後継者としての資質から、私はまだ時期尚早と考え同意することは考えていません。取締役会や株主総会を開いて兄の息子の代表取締役の選任について採決する場合、兄は自分の息子の特別利害関係者として議決権を失うのでしょうか?議決権を有するのでしょうか?お教えください。

株主総会での取締役選任決議では株主としての固有の権利行使であること、取締役会での代表取締役選定に関しては会社法上予定された業務執行であることなどから、いずれも議決権の行使は可能です。
そもそもこれまで適法な株主総会や取締役会が存在するのかという問題もありますが、正面から対決してもお母様がお兄様側につくと、お兄様に有利な決議が成立してしまいます。
お兄様の業務執行の適正性について、例えば取締役会の決議を経ない多額の支出などがないか調査の上、お兄様の責任追及を検討するなどの方法を検討されてはいかがでしょうか。

2020年07月14日 13時52分
お礼メッセージ

早々に回答いただきありがとうございました。もう一度よく考えてみます。

会社法では、株主総会において、自己株式を取得する場合を除いては、
議案の内容に対して特別の利害関係を有している株主も、議決権を行
使することができます。

ただし、事後的に、特別の利害関係を有している株主が議決権を行使
したことにより著しく不当な決議がなされたときは、決議取消事由と
なり、株主総会決議日から3ヶ月以内に、訴えをもって当該決議を取り
消すことができる扱いになっています。

本例では、著しく不当な決議にはあたらないでしょう。

2020年07月15日 10時13分
お礼メッセージ

ありがとうございました。もう一度よく考えてみます。

取締役会設置の同族会社です。役員は、母と兄弟の3人で、株を各々約1/3ずつ保有しています。代表取締役である兄の息子を早期に後継者としたいようですが、従来取締役会や株主総会を一度も開いたことがなく(もちろん招集通知もなし)、個別に高齢の母に相談するようなフリをして会い、取締役会や株主総会を実施したようなアリバイ工作をしてきました。今般、自分の息子を後継の代表取締役にしたいようですが、従来の経緯と本人の後継者としての資質から、私はまだ時期尚早と考え同意することは考えていません。取締役会や株主総会を開いて兄の息子の代表取締役の選任について採決する場合、兄は自分の息子の特別利害関係者として議決権を失うのでしょうか?議決権を有するのでしょうか?お教えください。

→ 企業法務を専門にしています。特別利害関係人にあたりません。大丈夫ですよ。

HEROリーガルグループ
弁護士 岩崎章浩

2020年07月19日 16時45分

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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