取締役会のみなし決議をする際は招集権者の位置づけについて

User image 1 かくかくさん 2021年01月09日 11時38分

メール等による取締役会のみなし決議についての質問です。

定款で取締役会の招集権者は代表取締役と定めています。
また「会社法第370条の要件を満たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす」と定めています。

これに基づき、メール等で提案書を送付し取締役の承認を受けることになるのですが、
①招集権者は代表取締役と定めていても、各取締役が招集権者の承認を得ずに提案書を作成・送付してよいのか?
②上記の条件における適切なみなし決議のプロセスはどのようになりますでしょうか?
ご教授頂ければ幸いです。

取扱分野
裁判・法的手続 企業法務 借金・債務整理
ベストアンサー

1 会社法370条に基づく決議の省略に関して,貴社の定款に上記以外の特別な定めがなければ,提案は取締役のうち誰がしても結構です。

2 みなし決議のプロセスについては,貴社の定款や貴社の役員構成にも照らした具体的な法的アドバイスとなり,無料相談の範囲を超えますので,恐れ入りますが,ここでは難しいです。

2021年01月09日 13時43分

①会社法370条は機動的な意思決定を行なうための特例として定められた点に照らせば、各取締役が提案書を作成・送付することは可能と解されます。

②会社法370条の文言にてらせば、各取締役に提案書を送付の上(監査役設置会社の場合は監査役全員を含め)、同意書又は同意のメールを頂くといったプロセスになります。
 ただし、法的要件に含まれるかはともかく、代表取締役とのトラブル防止の観点から、まず代表取締役に提案書を送付する方法も考えられますが、当該提案の内容や貴社の状況等を踏まえてご判断いただくことになります。

2021年01月09日 13時56分

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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