会社役員の義務と保証

User image 1 fujifujiさん 2016年12月13日 05時21分

会社役員になりました。
2億の社債を発行し、あと3億の社債を準備中です。

役員は事実上、私とオーナー社長の2名です。

業績はまあまあですが、設備投資と増員によって負担増になっています。
手当ても社員並です。

会社が倒産となったときには負債は私にかかってくると知人から言われました。
2億の負債が発生した場合、家族も巻き込む可能性があるとも言われました。

現実的に物事を見ようとしても、業務と自分の立場から職場を離れることもできません。

会社が倒産などで負債を抱えた場合、役員にはどのような責任と負債が要求されるのでしょうか?

よろしくお願い致します。

    1.会社と役員との関係や委任契約とされ(会社法330条)、役員は会社に対する一般的な義務として、経営上の善管注意義務(民法644条)や忠実義務(会社法355条)を負います。

    2.会社に対する経営責任に関し、善管注意義務違反や忠実義務違反がある場合、会社に対する債務不履行責任が発生します(会社法423条1項)。
     ただし、債務不履行責任については、会社との間で定款に基づき責任限定契約を締結することができます(同法427条1項)。具体的な金額については、平取締役については、株主総会で報酬の4年分を超える分には免除できるとされるため(同法425条1項1号ロ)、責任限定契約でも報酬の4年分に限定する例が多いようです。

    3.もっとも、会社による詐欺的行為や明らかな放漫経営等、故意または重大な過失があった場合には、第三者に対する損害賠償責任を負います(同法429条1項)。
     主に代表取締役について責任を認める事例が多いですが、平取締役の責任を認める例も例外的にはあります。

    4.以上につき、オーナーが100%株主の場合には2.につきわざわざ株主代表訴訟(会社法847条1項)を行なう可能性は低いと思いますが、その他の可能性としては、①会社法423条1項の責任につき場合によっては債権者代位権の行使(民法423条1項)、②法的整理の場合は破産管財人等による責任追及(破産法178条他)等が考えられます。

2016年12月13日 09時17分

詳細にご回答ありがとうございます。

    個人保証しているものだけですね。

2016年12月13日 09時24分

    会社の役員に法律上の責任が生じるのは、基本的には保証責任と役員としての善管注意義務違反が生じた場合の会社や第三者に対する損害賠償責任です。
    保証責任については、会社の借入に対して連帯保証をした場合に生じる責任ですが、通常借入に対する保証は社長のみが行うので、会社が発行しようとしている社債について、代表者以外に相談者様にも保証を求められているというものでない限り、保証責任は生じません。
    また、役員は、会社に対して善良な管理者としての注意をもって職務を遂行しなければならないという義務を負っています。この義務は、会社の経営環境に照らして著しく不合理な過大な投資を行ったり、不正を犯した場合などに問題となります。ただし、通常の業務を誠実に行い、また社長の独断専行により会社の経営状態が危うくなることを誠実に抑止するなどの努力を行うなどして会社の経営をきちんと行っている限り、仮に会社の業績が悪化して倒産したとしても、それのみで法的な責任を問われるということはありません。

2016年12月13日 09時25分

知人の話を鵜呑みにするところでした。
ご回答ありがとうございます。

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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