有限会社一人取締役の高齢化対策(現取締役不測の事態に際しても、新に選任される取締役が不動産賃貸契約を締結できる様にするためにはどのようにすれば良いでしょうか?)

User image 1 lu_ac6ad451さん 2020年06月23日 13時52分

親が家族の共有名義の不動産を転貸し管理する小さな有限会社を経営しています。現在の取締役は親1名です。株主は親(株の75%を保有)と私(25%)の2名です。取引先は修理業者・不動産仲介業者・賃借人です。
親が高齢となり、不測の事態を想定した対策を考えなければならなくなりました。不動産持ち分の賃料と会社からの報酬を親の生活費としており、今後、有料老人ホームへの支払いなどにも充てることも想定し、親がどのような状態になっても生きている限り、後見人などは立てず今の仕組みを継続できることを希望しています。

株主総会対策として、不測の事態の際には私の議決権が75%になるようにヒーロー株規定を定款に入れています。加えて、この度、親と私の配偶者本人も合意の上、配偶者に無報酬で取締役に就任してもらうことになりました。(会社は私が承継する予定ですが、事情により後5年ほど役員に就任することができません。)。

質問1
今後、親が病気による意識不明や認知症などになった時に不動産が空室になった場合でも、会社として新たな賃借人との賃貸契約(契約相手は大手企業のこともあります)が締結できるようにするには、私の配偶者にも代表権が必要(有限会社なので、代表取締役を置かなければ親と配偶者の2人ともが代表権を持つことができると理解しています。)でしょうか?
もしくは親が代表取締役に就任し私の配偶者が平取締役の場合でも、配偶者が賃貸契約を締結することができるのでしょうか?

質問2
代表取締役を置かない場合には、配偶者が取締役に就任する際の株主総会で、現在「2名以上の取締役がいる場合、互選で代表取締役を選び代表取締役が社長になる」ことになっている(代表取締役・社長)に関する定款の規定を、「2名以上の取締役がいるときは、そのうちの1名を社長とし、取締役の互選によってこれを定める」とする(社長)に関する規定に変更し、報酬は社長である親だけに支払い、法務局には新たな取締役就任のみを登記することでよいでしょうか?

質問3
上記の様な対応について、問題があれば教えてください。
また、もっと良い対策がありましたらご教示いただけると大変助かります。
そもそも、この様な小さな会社で対策を考える必要はあるのか?とも思うのですが、これからも親が安心して暮らせるような準備ができれば幸いです。

何卒よろしくお願いいたします。

注力分野
企業法務 相続 借金・債務整理 交通事故
ベストアンサー

ご回答いたします。

質問1 
特例有限会社の取締役は各人が代表権を持っていますので、お父様と奥様が取締役として選任されていれば、各々代表権を行使して契約を締結することができます。
他方で、お父様が代表取締役に就任されますと、代表権を行使できるのは代表取締役のお父様のみとなってしまいますので、この場合は、取締役の奥様は代表権を行使できず、契約を締結できないことになります。

質問2
社長とは法律上の呼び名ではなく、商慣習上会社の最高責任者を指す呼び名となります(代表権を有する代表取締役とは異なります。)。
したがいまして、定款を変更のうえ、奥様を取締役に追加することでよいことになります。

質問3
代表権を持つ取締役が2名いる場合には、どちらが代表権を持っているかで混乱が生じることがありますが、家族経営の会社であればそれほど問題は生じないとも言えます。
本件は事業承継の場面ですので、相続もからんできます。したがいまして、より良い方法があるかどうかにつきましては、会社の実情等を弁護士に相談のうえ、検討されてはいかがでしょうか。

2020年06月23日 18時51分
補足質問
User image 1

lu_ac6ad451 - 2020年06月24日 09時17分

お忙しいところ、ご回答いただきありがとうございます。
素人なりに色々調べ考えた対策に大きな問題がないことがわかり、安堵しました。
また、代表権と関係なく、親が社長を継続できることも確認でき、助かりました。

追加の質問をさせていただきます。
現在、会社の実印は創業時に登録した「代表取締役印」となっています。
今後も現在の実印を改印せず使い続けて差支えないでしょうか?
親は創業時からの実印に愛着があり改印を望んでおらず、可能であれば希望をかなえたいと考えています。

何卒よろしくお願いいたします。
補足回答
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田中 友一郎 弁護士 - 2020年06月24日 16時59分

ご回答いたします。

先日ご回答しましたとおり、特例有限会社の取締役は各人が代表権を持ちますので、お父様は代表権をお持ちということになります。そして、契約を有効に締結できるかどうかという点では、代表権をお持ちである以上、代表取締役の実印(代表者印)を使っても差し支えないということになります。

ただ、登記簿の記載とは異なりますので、契約の相手方が混乱することや、相手方より契約書の肩書を登記簿と同じようにするよう要請があることなどが考えられます。

また、もう一人の取締役の奥様が実印(代表者印)を使って契約する場合は、奥様名義の実印(代表者印)を登録しておく必要があります。
お礼メッセージ

重ねてのご回答ありがとうございます。
会社実印について、改めて親に相談したいと思います、

この度は、お忙しいところご回答いただき、大変助かりました。
親を安心させることができる対策の目途がたちました。
さっそく株主総会を開催し、定款改定、配偶者の取締役就任を取り進めたいと思います。
本当にありがとうございました。

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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