合併または分割時における併存する契約の取り扱いについて

User image 1 lu_1a67ea87さん 2021年01月20日 13時41分

このたび、当社を承継会社とし、子会社を消滅会社とする吸収合併を行います。
合併または分割等を行うにあたり、承継会社と消滅(分割)会社が同じ取引先と契約を締結していることは、間々あることかと思いますが、その取引先との契約はどのように扱うことが一般的でしょうか。
条件がまったくの同一であれば、放置していても特に差支えないかと思いますが、条件が違うような場合は、どちらかの契約を解除し、一本化するのが望ましいでしょうか。契約が併存し、取引条件が違うような場合の対応方法をご教授いただけますと幸いです。

吸収合併・分割の場合、承継会社が、消滅会社の権利義務を包括的に承継します。
そのため、成立済みの取引に関しては既存の条件に基づき債権債務を負いますが、特に継続的取引で条件が異なる場合、いずれの契約が適用されるか区分が困難となる恐れがあるため、取引先と交渉し、契約を一本化するのが望ましいでしょう。
ただし、吸収合併・分割について債権者は異議を述べることができ(会社法799条1項)、異議が述べられた場合、吸収合併・分割により債権者を害する恐れがある場合、弁済や担保提供等が必要となる点(同条5項)にご留意頂く必要があります。また、労働契約に関しては労働契約承継法所定の要件・手続を満たす必要があります。

2021年01月20日 14時57分
お礼メッセージ

さっそくのご回答ありがとうございました。

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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