株主は誰になる確率が高いですか?

User image 1 lu_5117f6a6さん 2019年06月20日 12時12分

①10年以上前になりますが、会社創設者のAがBに株を有償譲渡しております。株式発行会社であり株式譲渡制限会社なので、定款通り取締役会を開き名義書換請求をしていますが、株券の発行はせず株主名簿も作成されずに経過していました。
②その後、その株主BからCへ株の譲渡が行われました。取締役会を行い、譲渡契約も双方で交わし議決されています。この時は会社の代表取締役が事前に株券の発行をしており、この株券を添えCが会社に名義書換請求をしそれを元に株主名簿も作成され本店に保管されています。
②の時は会社が大赤字でしたが、何年かして会社の売上が上がり黒字が続くようになってきた途端、Bは株の譲渡は無効だと主張してきました。BとCで揉めていたところ、今になりAが出てきて今までの経緯はすべて無効!その株はすべて私のものだ!と主張してきました。
ABCともに同族です。

ここで3つご質問です。
1.10年前のAからBへの譲渡は有償でしたが、払われていない場合時効は成立しますか?
2.株は誰のものになるのかで裁判になりそうですが、勝つ確率が高いのは誰になりますか?
3.Cが強引に株主総会を開催して会社の方針を決定するのは可能ですか?

1.株式譲渡代金の請求の可否という趣旨であれば、Bが会社か個人か、既に満10年経過しているか否かにもよりますが、既に満10年経過している場合、Bが債務を承認する等の事由がない限り、消滅時効が成立する可能性が高いでしょう。

2.最終的には裁判所の判断になりますが、上記事情を前提とする限り、Cが株主となる可能性が高いでしょう。
Bは無効事由があるか疑義がありますし、Aについては仮にBとの売買契約の解除・無効を主張するとしても、第三者に対抗することは困難です(民法545条1項但書、民法94条2項の適用ないし類推適用)。

3.Cが適法な株主という前提に立つならば、開催自体は可能ですが、株主総会決議の無効あるいは不存在確認訴訟が提起される可能性があります。
 そのため、仮にCから株主総会招集請求がなされた場合には、面倒ですが裁判所に検査役の選任を請求した方が確実でしょう。会社または1%以上の議決権を有する株主から、検査役の選任請求が可能とされています(会社法306条)。

2019年06月20日 15時39分

1、Bが代金を払っていないということですかね。
代金請求権の時効は10年でしょうね。
請求はできますが、時効の援用をされると、権利を
喪失しますね。
2、Cさんでしょうね。
特段の無効原因がない限りは。
3、過半数の株式を保有していれば可能でしょう。

2019年06月22日 11時30分

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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