株主は誰になる確率が高いですか?

User image 1 lu_5117f6a6さん 2019年06月20日 12時12分

①10年以上前になりますが、会社創設者のAがBに株を有償譲渡しております。株式発行会社であり株式譲渡制限会社なので、定款通り取締役会を開き名義書換請求をしていますが、株券の発行はせず株主名簿も作成されずに経過していました。
②その後、その株主BからCへ株の譲渡が行われました。取締役会を行い、譲渡契約も双方で交わし議決されています。この時は会社の代表取締役が事前に株券の発行をしており、この株券を添えCが会社に名義書換請求をしそれを元に株主名簿も作成され本店に保管されています。
②の時は会社が大赤字でしたが、何年かして会社の売上が上がり黒字が続くようになってきた途端、Bは株の譲渡は無効だと主張してきました。BとCで揉めていたところ、今になりAが出てきて今までの経緯はすべて無効!その株はすべて私のものだ!と主張してきました。
ABCともに同族です。

ここで3つご質問です。
1.10年前のAからBへの譲渡は有償でしたが、払われていない場合時効は成立しますか?
2.株は誰のものになるのかで裁判になりそうですが、勝つ確率が高いのは誰になりますか?
3.Cが強引に株主総会を開催して会社の方針を決定するのは可能ですか?

1.株式譲渡代金の請求の可否という趣旨であれば、Bが会社か個人か、既に満10年経過しているか否かにもよりますが、既に満10年経過している場合、Bが債務を承認する等の事由がない限り、消滅時効が成立する可能性が高いでしょう。

2.最終的には裁判所の判断になりますが、上記事情を前提とする限り、Cが株主となる可能性が高いでしょう。
Bは無効事由があるか疑義がありますし、Aについては仮にBとの売買契約の解除・無効を主張するとしても、第三者に対抗することは困難です(民法545条1項但書、民法94条2項の適用ないし類推適用)。

3.Cが適法な株主という前提に立つならば、開催自体は可能ですが、株主総会決議の無効あるいは不存在確認訴訟が提起される可能性があります。
 そのため、仮にCから株主総会招集請求がなされた場合には、面倒ですが裁判所に検査役の選任を請求した方が確実でしょう。会社または1%以上の議決権を有する株主から、検査役の選任請求が可能とされています(会社法306条)。

2019年06月20日 15時39分

1、Bが代金を払っていないということですかね。
代金請求権の時効は10年でしょうね。
請求はできますが、時効の援用をされると、権利を
喪失しますね。
2、Cさんでしょうね。
特段の無効原因がない限りは。
3、過半数の株式を保有していれば可能でしょう。

2019年06月22日 11時30分

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

関連Q&A

会社車両のプライベート使用

企業法務 2020年06月10日

会社名義車両の使用 についてのお聞きしたいことがあります。 社員、パートで20数名の株式会社です。 現在社長が使用している車は、会社名義の車両です。 この普通乗用車を社長の同居者に普段使いに使用させており困っております。ガソリンも会社...

基準日後の株式譲渡と配当について

企業法務 2020年05月27日

当社が90%、A社が10%の株式を保有する会社(以下B社とします)があります。 来る6月末日にA社から、その保有する全部の株式を譲り受け、当社がB社の完全親会社になる予定です。 そのB社の資本金は3000万円であり、7月末日を効力発生...

株式譲渡と利益相反に関する承認決議について

企業法務 2020年05月14日

当社が97%、甲社が3%の株式を保有する会社があります(以下A社)。なお、取締役会は設置しておりません。 そのA社の役員は、当社に属する者の中から3名、甲社における代表取締役の方(以下B)の4名という構成になっています。 このたび、甲...

【下請取引】消費税の端数切捨て処理(請求書で端数が繰り上げられている場合)が下請代金の減額に該当するか?

企業法務 2020年05月12日

下請取引で、下請事業者が消費税の端数を四捨五入により繰り上げて請求書を発行した場合に、親事業者が消費税の端数を切捨てて支払う行為は、下請法上の「下請代金の額を減ずる行為」とみなされるでしょうか。 消費税の端数処理について、「支払時点に...

弁護士Q&Aを検索

問題は解決しましたか?

弁護士を検索して問い合わせる

弁護士Q&Aに質問を投稿する