「利益相反取引について」弁護士Ｑ＆Ａ

利益相反取引について

lu_1a67ea87さん 2020年02月04日 11時31分

当社が発行済株式の９０％を保有する子会社（以下本件子会社）の取締役に残りの１０％を保有する別の株式会社（以下本件株式会社）の代表取締役が本件子会社の取締役として就任する予定が有ります。
なお、本件子会社は、本件株式会社と競合する会社といえます。
このような場合、本件子会社および本件株式会社のそれぞれにおいて、株式総会（いずれの会社も取締役会非設置会社です）の決議を経る必要はありますでしょうか。
また、本件株式会社の筆頭株主は、本件子会社の取締役に就任する予定の代表取締役なのですが、他に取締役はおりません。
株主総会の決議を経る必要がある場合、当該代表取締役は、本来であれば議決に加わることはできないかと思いますが、筆頭株主である場合には、株主としての議決権を行使できるという理解で相違ないでしょうか。

小川智史弁護士

小川智史法律事務所

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注力分野

交通事故

①競合会社の取締役への就任は、競合会社における事業遂行等の業務が予定されている以上、本件株式会社及び本件株式会社のいずれにおいても、取締役会非設置会社であれば株主総会の決議が必要と解されます（本件子会社においては、そもそも取締役の選任に際し株主総会決議が必要です）。
②株主総会の決議においては、筆頭株主たる代表取締役も、株主としての地位を有する以上、議決権の行使は可能です。
ただし、著しく不当な内容の株主総会決議がなされた場合は、取消訴訟の対象となりますので、本件子会社の取締役就任によるメリット等について、他の少数株主に十分説明いただく必要があるでしょう。

2020年02月04日 15時55分

お礼メッセージ

小川先生

本件子会社および本件株式会社のいずれにおいても、株主総会の決議が必要であること、株主として議決権行使は可能だが、少数株主に対する説明は不可欠であること、理解できました。

ありがとうございました。

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