非常勤取締役について

User image 1 lu_1a67ea87さん 2020年02月07日 13時57分

このたび、当社で取締役が5名追加されることとなり、いずれも従業員であった者が役員となるのですが、そのうちの1名が当社からグループ会社に転籍した者であり、その者については、非常勤取締役とするということなので、この非常勤取締役について知見に乏しいため、ご教授賜りたく存じます。

①非常勤取締役について、何等かの定めを定款に置く必要はありますでしょうか。

②株主総会議事録において、取締役の増員についての議案に加え、この非常勤取締役について、何しかしら付記する必要がありますでしょうか。

①.そもそも会社法上、会社と取締役は委任契約関係にあり、貴社が非上場の閉鎖会社の場合には、会社法上は常勤と非常勤を区別していません。上場会社や委員会等設置会社では社外取締役設置義務がありますが、非上場・閉鎖会社はそこまで義務付けられていません。したがって、少なくとも会社法上は、必ず定款に非常勤に関する定めを置かなければらならないわけではありません。
 ただし、仮に貴社が取締役会非設置会社であり、会社法348条3項各号所定以外の事項の決定(細かな業務執行等)を特定の取締役に委任する場合には、定款で定める必要があります(348条2項)。
 なお、非常勤取締役報酬に関する損金計上の範囲も法人税法上は問題となりますが、詳細は税理士にご相談いただいたほうがよいでしょう。
 
②非常勤取締役の場合、報酬の妥当性が問題となる可能性がありますが、株主総会議事録においては、「株主総会の議事の経過の要領及びその結果」を記載する必要があります(会社法施行規則72条3項2号)。
 

2020年02月07日 15時20分
お礼メッセージ

小川先生

早速のご回答ありがとうございす。
特に定款の修正や議事録に付記する必要はなさそうで安心しました。
役員報酬に関するご助言までもいただき、誠にありがとうございました。

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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