Ａ社：事業の譲渡会社。従業員は約１０名。Ｃ社の１００％子会社
Ｂ社：事業の譲受会社
Ｃ社：Ａ社の完全親会社。従業員は約２００名。
①Ａ社がＢ社に事業の一部を譲渡（事業譲渡による。従業員も転籍）。
Ａ社は事業譲渡契約でＢ社に対して表明保証責任を負う。
②Ａ社はその後、清算手続を行い、清算を結了。
③清算が結了し、Ａ社の法人格が消滅した後に、Ａ社による表明保証違反が判明。
この場合、Ｂ社は、清算結了したＡ社の表明保証責任を、誰かに追求できるでしょうか？
１．A社の代表者において、職務遂行における悪意又は重過失があった場合には、代表者個人に対して取締役の第三者責任（会社法４２９条）を追求できる可能性があります。
２．A社代表者がC社の従業員あるいは役員であり、かつ上記事業譲渡につき実質的にC社の業務として実施された場合には、理論上はC社への使用者責任の追及なども考えられなくはありませんが、株主有限責任の原則もあり、現実にC社の責任まで追及するのは一般論としては容易でないと思われます。
この度は、迅速にご回答くださいまして、誠にありがとうございます。
会社法４２９条による責任を追及できる可能性がある旨、了解いたしました。
また、親会社には理論上は使用者責任の追及などが考えられなくはないものの、一般的には容易でないと思われる旨、了解いたしました。
大変参考になりました。
どうもありがとうございました。
事業譲渡は、取締役会決議が必要ですから、決議に関与した
役員全員が連帯責任を負うと思います。
たしか、会社法４２９条、４３０条が、根拠規定になるでしょう。
すでに、清算が結了してても、決議後、１０年は、責任を負いま
すね。（私見）
この度は、迅速にご回答くださいまして、誠にありがとうございます。
事業譲渡に関する取締役会決議に関与した役員全員が連帯責任を負う旨、
また、その期間は、清算が結了してても、決議後１０年である旨、
了解いたしました。
大変参考になりました。
どうもありがとうございました。
投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。
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