Ａ社：事業の譲渡会社。従業員は約１０名。Ｃ社の１００％子会社
Ｂ社：事業の譲受会社
Ｃ社：Ａ社の完全親会社。従業員は約２００名。
①Ａ社がＢ社に事業の一部を譲渡（事業譲渡による。従業員も転籍）。
Ａ社は事業譲渡契約でＢ社に対して表明保証責任を負う。
②Ａ社はその後、清算手続を行い、清算を結了。
③清算が結了し、Ａ社の法人格が消滅した後に、Ａ社による表明保証違反が判明。
この場合、Ｂ社は、清算結了したＡ社の表明保証責任を、誰かに追求できるでしょうか？
１．A社の代表者において、職務遂行における悪意又は重過失があった場合には、代表者個人に対して取締役の第三者責任（会社法４２９条）を追求できる可能性があります。
２．A社代表者がC社の従業員あるいは役員であり、かつ上記事業譲渡につき実質的にC社の業務として実施された場合には、理論上はC社への使用者責任の追及なども考えられなくはありませんが、株主有限責任の原則もあり、現実にC社の責任まで追及するのは一般論としては容易でないと思われます。
この度は、迅速にご回答くださいまして、誠にありがとうございます。
会社法４２９条による責任を追及できる可能性がある旨、了解いたしました。
また、親会社には理論上は使用者責任の追及などが考えられなくはないものの、一般的には容易でないと思われる旨、了解いたしました。
大変参考になりました。
どうもありがとうございました。
事業譲渡は、取締役会決議が必要ですから、決議に関与した
役員全員が連帯責任を負うと思います。
たしか、会社法４２９条、４３０条が、根拠規定になるでしょう。
すでに、清算が結了してても、決議後、１０年は、責任を負いま
すね。（私見）
この度は、迅速にご回答くださいまして、誠にありがとうございます。
事業譲渡に関する取締役会決議に関与した役員全員が連帯責任を負う旨、
また、その期間は、清算が結了してても、決議後１０年である旨、
了解いたしました。
大変参考になりました。
どうもありがとうございました。
投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。
関連Q&A
製造物責任について
企業法務 2020年09月30日
このたび、製造業者ではない商社の立ち位置の売主から製品の仕入れを検討しています。 先方雛型の契約書での締結を求められ、確認したところ製造物責任条項に関する規定が設けられておりませんでした。 当社は、仕入れた製品を小売または卸売する予定...
会社車両のプライベート使用
企業法務 2020年06月10日
会社名義車両の使用 についてのお聞きしたいことがあります。 社員、パートで20数名の株式会社です。 現在社長が使用している車は、会社名義の車両です。 この普通乗用車を社長の同居者に普段使いに使用させており困っております。ガソリンも会社...
基準日後の株式譲渡と配当について
企業法務 2020年05月27日
当社が90％、A社が10%の株式を保有する会社（以下B社とします）があります。 来る6月末日にA社から、その保有する全部の株式を譲り受け、当社がB社の完全親会社になる予定です。 そのB社の資本金は3000万円であり、7月末日を効力発生...
株式譲渡と利益相反に関する承認決議について
企業法務 2020年05月14日
当社が97％、甲社が3%の株式を保有する会社があります（以下A社）。なお、取締役会は設置しておりません。 そのA社の役員は、当社に属する者の中から3名、甲社における代表取締役の方（以下B）の4名という構成になっています。 このたび、甲...
弁護士Q&Aを検索
問題は解決しましたか？
弁護士を検索して問い合わせる
弁護士Q＆Aに質問を投稿する
企業法務を得意としている弁護士
債権回収2020年10月26日
2020.10.26 飯田橋法律事務所 弁護士 中野雅也 【質問 退職慰労...
トップへ
事業譲渡で、譲渡会社の清算結了後に、譲受会社は誰かに表明保証責任を追及できるか？