事業譲渡で、譲渡会社の清算結了後に、譲受会社は誰かに表明保証責任を追及できるか?

User image 1 Tea Timeさん 2020年04月21日 15時18分

A社:事業の譲渡会社。従業員は約10名。C社の100%子会社
B社:事業の譲受会社
C社:A社の完全親会社。従業員は約200名。

①A社がB社に事業の一部を譲渡(事業譲渡による。従業員も転籍)。
 A社は事業譲渡契約でB社に対して表明保証責任を負う。

②A社はその後、清算手続を行い、清算を結了。

③清算が結了し、A社の法人格が消滅した後に、A社による表明保証違反が判明。
 
この場合、B社は、清算結了したA社の表明保証責任を、誰かに追求できるでしょうか?

1.A社の代表者において、職務遂行における悪意又は重過失があった場合には、代表者個人に対して取締役の第三者責任(会社法429条)を追求できる可能性があります。

2.A社代表者がC社の従業員あるいは役員であり、かつ上記事業譲渡につき実質的にC社の業務として実施された場合には、理論上はC社への使用者責任の追及なども考えられなくはありませんが、株主有限責任の原則もあり、現実にC社の責任まで追及するのは一般論としては容易でないと思われます。

2020年04月21日 15時57分
お礼メッセージ

この度は、迅速にご回答くださいまして、誠にありがとうございます。
会社法429条による責任を追及できる可能性がある旨、了解いたしました。
また、親会社には理論上は使用者責任の追及などが考えられなくはないものの、一般的には容易でないと思われる旨、了解いたしました。
大変参考になりました。
どうもありがとうございました。

事業譲渡は、取締役会決議が必要ですから、決議に関与した
役員全員が連帯責任を負うと思います。
たしか、会社法429条、430条が、根拠規定になるでしょう。
すでに、清算が結了してても、決議後、10年は、責任を負いま
すね。(私見)

2020年04月21日 16時04分
お礼メッセージ

この度は、迅速にご回答くださいまして、誠にありがとうございます。
事業譲渡に関する取締役会決議に関与した役員全員が連帯責任を負う旨、
また、その期間は、清算が結了してても、決議後10年である旨、
了解いたしました。
大変参考になりました。
どうもありがとうございました。

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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