株式譲渡と利益相反に関する承認決議について

User image 1 lu_1a67ea87さん 2020年05月14日 10時48分

当社が97%、甲社が3%の株式を保有する会社があります(以下A社)。なお、取締役会は設置しておりません。
そのA社の役員は、当社に属する者の中から3名、甲社における代表取締役の方(以下B)の4名という構成になっています。

このたび、甲社が保有する3%の株式を当社が買い取ることになったのですが、A社の役員(代表権はありません)として、Bは継続します。

このような場合、以下の認識に誤りはありますでしょうか。
①A社において、株式譲渡と利益相反取引(A社とBが代表取締役である会社との株式譲渡契約の締結のため)に関する承認決議が必要
②Bは、その株主総会にA社の役員としては出席できないが、株主である甲社の代表としては出席できる

また、株式譲渡と利益相反取引に関する承認決議を一回の株主総会で済ませようと思っていますが、分けた方が良い等はあるものでしょうか。

①冒頭3行記載の点を前提とした「貴社と甲社との株式譲渡契約」であれば、A社自身の取引行為ではないので微妙なところですが、念のためA社株主総会議事録も作成しておいた方が無難でしょう。
②「株主総会」を実施する場合には、BはA社役員として出席義務があるとともに(会社法314条)、甲社代表者として議決権を行使することは可能です。
③「株式譲渡」に関しては、貴社と甲社との取引ですので、貴社や甲社において、代表取締役単独で実施できる行為か、それとも重要財産処分や利益相反取引として各自取締役会決議が必要か否かによります。
厳密には、株式譲渡が成立すると甲社はA社の株主ではなくなってしまいますので、一括で実施する場合には、貴社と甲社との株式譲渡契約書において、A社株主総会決議での承認済みである旨の条項を入れておいた方がよいでしょう。

2020年05月14日 11時13分
お礼メッセージ

小川先生

いつもありがとうございます。

>①冒頭3行記載の点を前提とした「貴社と甲社との株式譲渡契約」であれば、A社自身の取引行為ではないので微妙なところですが、念のためA社株主総会議事録も作成しておいた方が無難でしょう。

確かに、A社自身の取引行為ではないですね。。
この点を整理できていない中で質問してしまいましたが、無難ということですね。

このたびは、ありがとうございました。

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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