基準日後の株式譲渡と配当について

User image 1 lu_1a67ea87さん 2020年05月27日 12時53分

当社が90%、A社が10%の株式を保有する会社(以下B社とします)があります。
来る6月末日にA社から、その保有する全部の株式を譲り受け、当社がB社の完全親会社になる予定です。

そのB社の資本金は3000万円であり、7月末日を効力発生日として、1000万円に減資する予定です。
そして、その減少する2000万円は全額を剰余金とし、その後当社のみに配当したいと考えております。

B社の決算期は5月であり、B社の定款には、以下の定めがあります。

 (基準日)
 第10条 当会社は、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。
 2.前項のほか、必要があるときは、取締役の過半数の決定によりあらかじめ公告をして臨時に基準日を定めることができる。

 (剰余金の配当)
 第23条 当会社は株主総会の決議によって、毎事業年度末日の最終の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対し剰余金の配当を行う。

つまり、A社は、基準日の時点では株主ですが、基準日後に株主ではなくなります。

このような場合で、当社のみに配当を実施したいときは、上記定款の10条2項に従い、基準日公告をすれば足りるのか、そもそも不要なのか、または別の何かしらの対応等が必要なのかご教授いただけますと幸いです。

①貴社とA社との株式譲渡契約において、本年5月末日を基準日とするB社の剰余金配当金請求権についても貴社が取得する旨定めるとともに、②剰余金配当に関する株主総会決議において、貴社に全額配当する旨決議すればよいのではないでしょうか(定時総会と一括して実施するか不明ですが、いずれにせよ)。
厳密な定款の適用はともかく、B社取締役会で基準日を変更するよりは、貴社およびA社で合意したうえ、剰余金配当に関するB社株主総会決議を実施するのが無難でしょう。
また、現在のB社株主が貴社とA社のみであれば、貴社とA社が合意すれば、実際に会社法上の問題が生じる可能性はほとんどないでしょう。

2020年05月27日 15時46分
補足質問
User image 1

lu_1a67ea87 - 2020年05月27日 15時54分

さっそくのご回答ありがとうございます。

本件には、配当することをA社に知らせたくないという背景があるようなのですが、A社との合意なくして実行するのであれば、という観点でご教授いただけますと幸いです。
補足回答
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小川 智史 弁護士 - 2020年05月27日 17時51分

上記定款23条の文言の限りでは、事業年度区切りの定時の配当に限定し、臨時の配当行為を含まない趣旨と断定できるか定かでなく、解釈に争いが生じる恐れがあります。
また、10条2項に関しても臨時株主総会の基準日指定方法について定める趣旨ならば、明確にしておいた方がよいでしょう。
定款変更を含め、原資及び剰余金配当に関する株主総会の基準日設定並びに総会決議をいずれも7月以降にした方が無難ですが、(もし、A社がいちゃもんをつけようとした場合)争いが生じる可能性がゼロとは言えません。
安易なご回答は避ける必要があり、無料相談の関係上、それ以上のご回答は差し控えさせていただきます。
お礼メッセージ

ご回答ありがとうございました。

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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