あるワンマン会社の社長が倒れました。それにあたり・・・

User image 1 マイポさん 2017年01月28日 04時00分

 この会社はいわゆる中小企業の「小」にあたる、工業系の会社です。
社長は、ある事故により自力呼吸が出来ない状態です。意識はありません。業務遂行は不可能ということです。

 この社長は、業務に携わっていない、自分の家族数名を役員としていました。
株式は非公開であり、彼らしか持っておりません。

 彼らの説明によると、彼らの中から社長を選出する気はないし、会社を続けるつもりはないとのこと。
また、社員の中から立候補者が出るのなら全てを任せても良いが、会社の借金がそれなりにある、と。

 借金の額は口頭で説明されたものの、その内訳などは一切教えられておりません。
(教える義務は法的にはないらしいですが)
一応、今度その内訳みたいなものを用意してくるとのことですが、
当然それが信用に値するものかどうかはわかりません。

 この状況で仮に立候補者が出た場合、会社の『正確な』債務及び資産を教える義務は発生するのでしょうか?
また、義務が発生するとして、違反が発覚した場合、どのような処理がなされるのでしょうか。

 より具体的に言うなら、例えば隠された資産などが見つかった場合、旧役員から差し押さえることなどは可能なのでしょうか。
また、隠すという行為は犯罪に当たるのでしょうか。

 何せ急なことですので、混乱しています。わかりにくい文章で申し訳ございません。
 ご回答をお待ちしております。

会社の「代表取締役」を選任するためには、まず株主総会で取締役に選任された上で、代表取締役の選任を行ない(取締役会がある場合は取締役会決議で)、その旨の登記を行なう必要があります。

代表取締役に選任されれば、当然会社の財務状態を把握する権利義務が発生しますが、それ以前の立候補の段階で、株主が取締役候補者と委任契約を締結するに際し、信義則上、株主が把握している会社の財務状態について説明義務があるというべきでしょう。

旧役員が資産隠しを行なった場合、旧役員の忠実義務違反(会社法355条、423条1項)、あるいは利益相反取引として(同法423条2項、3項)、賠償請求が可能です。ただし、差押を行なうためには、裁判所の判決等で公式に認められる必要があります。
悪質な場合には、特別背任罪で刑事責任の追及も可能でしょう。

2017年01月28日 07時58分

 法的には、取締役になった時点で、資産を見る権利があります。
 取締役は、株主総会を開催しないといけません。

 旧役員も、多分資産が分からないので、隠された資産があった場合には、返還請求になります。
 しかし、小さい会社だと会社の資産と個人資産との区別がなく大変です。

 資産については、税理士がはっていると思うので、それで概略はわかります。

 法的な手続きがありますので、会社として、弁護士に依頼し、その弁護士から説明を受けたほうがよいと思います。

2017年01月30日 09時46分

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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