親会社による子会社の解散について

User image 1 hudsさん 2017年04月12日 03時31分

私はある親会社の子会社を任されて事業を進めてきました。
子会社の代表取締役だとしても今まで親会社の指示を誠実に受けて、その通りに会社を運営致しました。

まだ会社に資金もあり、事業も成長していますが親会社は子会社の清算を考えているそうです。
親会社は結構大きな会社で色々な事業を展開しています。
親会社の主力事業では無いことで簡単に会社を潰して会社を清算した場合、
私を含む全社員はクビになるかと思いますが何かの阻止もしくは保証や救済装置は御座いませんでしょうか?

まず、取締役については、残りの任期分の報酬請求は原則として可能です。

また、生産の合理的必要性がないのに清算するとなると、従業員の解雇を目的とした疑いがあるとして、従業員については解雇権濫用による無効を主張する余地はあります。

その他の方法としては、子会社に資金もあり、事業も成長見込みであるのに清算するとなると、親会社取締役について経営上の善管注意義務違反に当たる可能性があります。
そこで、会社の有力株主や主力金融機関、労働組合がある場合は労働組合に働きかけ、子会社の清算はかえって会社の経営上マイナスになる点を訴えて、親会社経営者に訴えかけて頂くよう協力して頂く、といった方法が考えられます。

2017年04月12日 10時22分
補足質問
User image 1

huds - 2017年04月12日 10時47分

大変ご親切はご返答、ありがとう御座いました。

もう一つお聞き出来ればと思い、ご質問させていただきます。
親会社のストックオプションを頂きており、後半年で実行可能になりますが
その前に会社を清算することになりますと私も職を失って、ストックオプションの権利も無くなるかと思っております。

何年も会社設立から頑張ってきましたがこのようになり、大変悔しい思いをしております。

自分で会社を辞めることになりますともらったストックオプションの権利も無くなると思いますが
今回の件のような会社都合で解雇になりますと、ストックオプション実行日を前倒して
ストックオプションの権利・実行を行うことは可能でしょうか?

大変お手数ですが何卒よろしくお願い申し上げます。
補足回答
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小川 智史 弁護士 - 2017年04月12日 11時15分

ストックオプションについては、設定の際にその行使期間を定める必要があるとともに(会社法236条1項4号)、通常は取締役の報酬に該当するため条件変更にはその会社の株主総会決議(100%親会社の場合には親会社取締役会決議)が必要なため、原則として前倒しの権利・実行は困難ではないかと思います。
ただ、私の個人的見解ですが、そもそも子会社の清算が親会社取締役の善管注意義務違反・忠実義務違反に当たるような違法・不当な清算であるならば、本来の行使時期にストックオプションを実行した場合に得られた金額について親会社に損害賠償請求を行なう、という主張は考えられるのではないかと思います。
そこで、子会社の清算が避けられない場合、ストックオプションを行使した場合の相当額支払について親会社と協議し、協議がまとまらない場合には法的手続を行なう必要が生じるのではないかと思います。裁判になった場合に認められるか否かまでは断言できません。
お礼メッセージ

小川様

ご回答、大変有難う御座います。大変参考になりました。

大変ご親切にご回答いただき、誠にありがとうございました。

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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