出資比率100%親会社からの一方的な出資金引き上げ要求に対する解決策をお教えください。

User image 1 lu_22911e2aさん 2017年09月01日 18時51分

会社経営者の者です。
当社は親会社Aが100%出資する完全子会社B(当社)です。

2017年7月に登記した新しい法人ですが、出資を受けるにあたりAとの出資契約書を交わしております。

出資契約書の主旨は以下の通りです。
①資本金は全額Aが出資する。
②毎月末日に事業利益の40%をBからAに配当する。

これに対して顧問会計士による見解は以下の通りでした。
①配当の原資は期末決算の純利である。
②期中配当は期末決算内容のリスクとなりうる。
③本来得られた筈の期末決算での利益が、期中配当により損失を伴った場合社長が弁済する必要がある。

ここまでを時系列にしますと
①上記の出資契約書を署名捺印し契約締結。
②その後B(Aも同じ)の顧問会計士に確認した。
となります。

その後2017年8月のBの経営収支は微増という結果で、月末配当は無配当となる旨の内容と、
会計士の見解に対するAの判断を仰ぐメールを送ったところ、突然Aから出資金を全額引き揚げる旨の決定を言い渡されました。

Aの決定に至る理由として
①会計士の見解をBが受け取ってからAに判断を仰ぐまでに2週間が経過している。
②出資契約内容を不履行にした。(この時点でAは配当原資を売上と思っている事が判明しました)
③Bの法人登記後Aに連絡がない。
という内容でした。

Bの8月経営成績、及びAとBが関連する事業内容
①収支(純利)+20000。
②AとBとの関連事業は一切なし。

Aの言い分を確認した所、経営内容よりもBのAに対する尊敬の念が感じられないという感情的な内容しかありませんでした。
このようなAからの一方的とも言える決定でも立場上Bは従うべきものなのでしょうか?

教え下さい。
宜しくお願いします。

回答させて頂きます。
会社法上出資の払い戻しは原則として許されていません。
したがって,A社が払い戻しを受ける行為自体会社法に違反します。
A社としては資本を回収したい場合,第三者に譲渡するという方法をとるべきです。
従いまして,A社に従う必要はありません。

2017年09月01日 22時13分
補足質問
User image 1

lu_22911e2a - 2017年09月02日 00時40分

この度はご回答ありがとうございます。
重ねての質問をお許し下さい。
B社には経営上の落ち度もなく、当然ながら今後も事業活動を継続したいと考えています。
A社の言い分があまりにも感情に基づく内容でしたので非常に残念な思いでなりません。
それでもA社がB社を第三者に譲渡という方法を取られた場合の解決策はありますか?
また、それは現B社代表の解任を意味するもので認識はあってますでしょうか?

恐れ入りますがお教え下さい。
よろしくお願いします。
補足回答
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西口 竜司 弁護士 - 2017年09月02日 23時16分

仰るとおりあまりにも身勝手な話しですね。
株式を第三者に譲渡されてしまうと中々抵抗するのは難しいところではあります。
譲渡=解任を意味するものではありませんが,株主が解任をすればそうなってしまいます。
個人的にはA社から株式を譲り受けられるのがいいのかなと思いますが難しいでしょうか。
お礼メッセージ

西口様

A社からの今後の対応を待った上で改めてご相談させて頂きます。
ありがとうございます。

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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