資本関係解消について

User image 1 lu_bbed4f6aさん 2018年06月24日 22時46分

数年前に出資していただきました。
自社200万資本金
出資額120万
35%株を買っていただきました。
営業サポートをしていただけるとのことでしたが、
特に必要もないので出資額を返還すれば資本関係は解消できるのでしょうか?
毎月サポート量12万お支払いしていますが、契約書も交わしていませんし、
サポートしてもらわなければ支払う義務はないでしょうか?

1.資本関係については、そもそも発行株式が取得条項付き株式である等特段の定めがない場合、強制的に株式を手放させるのは容易ではありません。
 仮に株主側の同意がある場合でも、自己株式の取得は資本の減少となるため、株主総会の特別決議が必要です。

2.サポート料12万に関しては、契約の趣旨・目的をどのように解するかにもよりますが、これまで相手方に明確に債務不履行がないのに貴社の都合で解約を主張すると、信義則違反等により相当額の賠償義務が発生する可能性があります(委任契約と解した場合は、民法651条2項参照)。
 具体的な契約内容の特定はともかく、これまで毎月サポート料を支払っていたのであれば従前月12万の支払に対応する契約が存在したこと自体を争うのは容易でないでしょう。

3.以上踏まえ、上記以外の資本関係解消方法を含め、相手方と話し合いによる円満解決が必要と見込まれます。
 具体的対応も含め、詳細は弁護士との面談相談を検討頂いた方が良いでしょう。

 

2018年06月24日 23時23分
補足質問
User image 1

lu_bbed4f6a - 2018年06月24日 23時31分

ありがとうございます。

2.契約は特にありません。
契約書も交わしていませんので、
なくすことは可能ということでしょうか?
月数回会っての営業サポートですが、
売上には全く繋がっていません。
補足回答
Resized avatar mini magick20170419 15354 4y9nui

小川 智史 弁護士 - 2018年06月24日 23時40分

ご指摘の事情だけでは分かりかねます。
(準)委任契約と解した場合には、解除自体は可能であり(民法651条1項、656条)、主として損害賠償の要否の問題となりますが、そもそも(準)委任契約と解していいか否かこの場ではご回答いたしかねますし、相手方は契約の性質も含めて争ってくる可能性があります。
お礼メッセージ

ありがとうございます。

出資額の返還というより,株式が買い取りということになるかと思います。相手の意思に反して,買い取る権利はありません。
サポート料がどのような趣旨で支払われたのかわかりませんが,サポートしてもらえないならば,サポート契約を解除し,支払を免れるということも考えられるでしょう。
サポート料の支払われなくなれば,相手もうま味がないので,出資金を返せと行ってくるかも知れません。その際,株式を買い取る形で,120万円支払って株主からはずれてもらえば,結果として,資本関係が解消できるのではないかと思います。

2018年06月26日 08時05分
お礼メッセージ

ありがとうございます。

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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