大株主がいなくても大丈夫ですか?

User image 1 lu_e5bab61aさん 2018年11月13日 15時40分

以前にも質問させていただきました。
父が倒れてから現在も意識不明の状態です。
父は同族会社を経営しておりました。取締役会設置会社です。

父が倒れた時の会社の株は父62.5%、残りを母、兄、私の均等で所持しておりました。

取締役は父、母、兄です。

私が株主であった期間も株主総会をしたことはありません。取締役会もしたことはありません。

父が倒れて1年半後に兄嫁が取締役に登記されていました。私も母も聞いていませんでしたし、父は意思の疎通はできない状態です。

その時は、私は株主でしたが、現在は兄に譲渡しています。

兄嫁の行動は、私文書偽造だったり、株主総会決議不存在だったりだと思います。

法律相談などでの弁護士の先生からの回答が、厳密に言えば、と言われる先生がおられました。

①同族会社で、今までも議事録を偽造してきたであろう会社の今回の兄嫁の行動は罪とはならないのでしょうか?

②取締役解任なり(後々は取締役になるであろうと思っていました)、役員報酬としてであろう給料の増額分の返還なりを求めることはできないのでしょうか?

父の資産を借入ての給料増額なので、とても納得できません。

よろしくお願いします。

①実際には株主総会が開催されていないにもかかわらず、虚偽の株主総会議事録に基づき取締役選任の登記申請を行なった場合、電磁的公正証書原本不実記録罪が成立する可能性があります。
お父様に無断で取締役の辞任届の署名押印を行なった場合は、有印私文書偽造・同行使罪が成立する可能性があります。

②お母様が取締役または株主として、株主総会決議に基づかない義姉様への役員報酬付与についての会社への返還請求や代表訴訟を行なうことは可能でしょう。
義姉様の取締役としての地位については、解任というよりはそもそも選任決議がないとして、株主総会不存在確認訴訟を提起する必要があると思われます。
また、提訴前に義姉様の役員としての権利行使禁止に関する仮処分の申立ても行う必要があるかもしれません。

そして、任期満了後の役員選任決議が存在しないとの前提に立つと、法的には従前の取締役がなお役員としての権利義務を有することになりますが、上記お父様の状況に照らせば、取締役としての権利義務行使は困難でしょう。
この場合、裁判所に代表取締役の職務代行者選任や一時取締役選任の申立を行なう方法が考えられます。

状況が複雑なようですので、詳細に関しては弁護士との面談相談に行かれた方が良いでしょう。

2018年11月13日 21時31分
補足質問
User image 1

lu_e5bab61a - 2018年11月13日 22時45分

ご回答いただき、ありがとうございます。
父は意識不明ですが、母は軽度認知症の診断を受けております。現在、日常生活、買い物、車の運転もしております。が、会社の実態(兄嫁の職務怠慢、従業員の給料減額)を話しても、その時は憤慨しますが次の時には忘れているような状況です。

なので、会社の経営に口を出せる状況にありません。

どのようにしたらいいのでしょうか?

現在の代表取締役は兄に登記変更されてますが、実態は兄嫁が社長のような振る舞いで決定権があるようです。

よろしくお願いします。
補足回答
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小川 智史 弁護士 - 2018年11月13日 23時27分

お母様が権利行使できないのであれば、貴殿自身でも株主総会決議不存在確認訴訟の提起は可能とされますが、職務代行者や一時取締役選任申立権者は利害関係人に限定されているため、貴殿自身でも申立可能かは直ちには分かりかねます。
所轄の警察署に相談の上で捜査開始して頂いた上、義姉様が逮捕・起訴された場合には、物理的には取締役としての活動を停止させる可能性はあるかもしれません。実質的に家族間の問題のため、貴殿からの告発を受理して頂けるか分かりませんが。。。
お父様もお母様も株主としての権利行使が困難と思われるなど、色々と複雑で難しい問題があるようですので、ここで上記以上の詳細に関するご回答は差し控えさせて頂きます。
お礼メッセージ

ありがとうございます。
私に少しでも可能性があることがわかり、安心しました。

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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