株主名簿が改ざんされた場合、証明する方法はありますでしょうか?

User image 1 lu_5db353b3さん 2021年05月18日 11時39分

代表取締役が一人しかいない小さな株式会社で、株主名簿が改ざんされる事件が起こりました。

こちらの会社は代表取締役とは違う1人の株主が100%株式を保有しているのですが、この代表取締役が会社の株主名簿を偽造して、自身が100%の株を保有している事にしていました。

もちろん偽造なので、定款、税務署に提出した法人設立書類、確定申告書の控えなどは本来の株主が100%保有している事になっています。

「質問です」

・株主が次回の株主総会で、当該代表取締役の解任を決議する事はできるでしょうか?

・解任を登記するには株主リストに添付が必要だと思いますが、株主名簿が偽造されている為、株主リストをどのように用意すればいいのでしょうか?

・裁判をしないでも、株主名簿が偽造だという事を証明して、無効化する事はできるでしょうか?

何卒よろしくお願い致します。

①代表取締役の解任については、臨時株主総会を実施し、不正行為を理由に解任を決議することは可能でしょう。
②株主名簿に関しては、解任の前提となる総会決議の有効性の問題ですが、株主には帳簿の閲覧・謄写権がありますので、もし法人設立書類や確定申告書の控えが手元にない場合には(直接には会社に対する開示請求権ですが)担当税理士に開示請求してみてはいかがでしょうか。
③話し合いによる解決は容易でないと見込まれますが、争い方によります。(a)貴殿が100%株主との前提で解任決議を実施すれば、現代表取締役側から総会決議無効確認訴訟が提起される可能性がありますし、(b)総会招集前に株主の地位を明確にしておく必要があるならば、株主の地位確認訴訟を提起するという方法もあります。

2021年05月18日 13時12分
お礼メッセージ

ありがとうございます。とても参考になりました。

【解任ができるかについて】
株主名簿の変更が偽造に過ぎないとすれば、本来の株主の方が株式のすべてを有している状態にあります。

株式の過半数を有している限り、取締役の解任請求を行ったうえで、株主総会で可決をすることができますので、代表取締役の解任はできるものと思慮いたします。

【解任登記の手続きについて】
まず、取締役が1名しかいないとのことですので、現在の代表取締役の解任と併せて、新しい取締役の選任の請求及び決議も併せて行うべきと思慮いたします。

そのうえで、ご質問の登記手続きに関してですが、取締役の解任及び就任の登記をすることになります。
手続きとしては、会社の規模によりますが、ご記載のように、株主名簿または一定数の株主名を記したリストの添付が必要となります。

ご記載のように、株主名簿が偽造されていたとしても、それを用いず、正しい株主名簿や株主のリストを準備して添付すればよいものと思慮いたします。

【訴訟などを行うべきか】
偽造された文書自体は当然い効力を持ちませんので、上述した解任手続きなどで無事に現代表取締役を排除でき、特に争いがその後生じないのであれば、必ずしも訴訟などを行う必要はありません。

一方で、現代表取締役が決議の効力を争い、自身の取締役としての地位を主張したり、株主の方の地位を争う主張をしてくる場合には、株主としての地位確認訴訟や、取締役の確認訴訟を行い、株式の帰属や役員の地位について、法的に明らかにする必要があるかと思慮いたします。

2021年05月29日 19時58分
お礼メッセージ

ありがとうございます。とても参考になりました。

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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