株主総会の総会検査役の調査範囲について

User image 1 lu_5db353b3さん 2021年06月02日 03時52分

株主総会が違法、不当にされることを防止することを期待して裁判所を通じて総会検査役選任の申し立てする事ができると文献で見ました。

取締役会の非設置、代表取締役が1名、株主1名(100%保有)の小さな会社での紛争が起こっています。

当該代表取締役の役員解任を匂わせた所、総会での解任を避ける為に、株主から株を贈与されたと偽造契約書を作成して、同社の株式保有(50%)を主張してきました。
*この代表取締役は本来は株を保有していません。

契約書は捏造されている為、公式書類(定款、法人設立届書、確定申告控え)には本来の株主が記載されています。

株主総会で当該代表取締役を解任する予定ですが、偽造契約書(株式50%補習)の存在を主張して、決議の有効性を争ってくる事が予想されます。
そこで、後々の証拠の為に、総会検査役選任の申し立てを行う事を検討しています。

質問です

総会検査役は「出席株主の資格および株式数」を確認するようですが、偽造契約書の効力にまで踏み込んで調査するのでしょうか?

調査しない場合、当該代表取締役が主張している株式保有はどのような扱いになり、総会検査役は裁判所に対して、「出席株主の資格および株式数」をどのように報告するのでしょうか?

よろしくお願い致します。

総会検査役は真の株主が誰であるかについて検査をすることはありません。会社の株主名簿に記載されている株主を前提に、株主総会の出席株主が株主名簿上の株主であるか否か、法律に則った招集手続や議事運営がなされ、議決権行使が適正に集計され可決要件を充足したのか等、基本的には株主総会当日の運営が適正に行われたか否かを記録し、裁判所に報告します。
会社法上は、株主名簿に記載されている株主を適正な株主として取扱う必要があり、かつそれで足ります。しかし、株主から適式に株主名簿の名義書換請求がなされたのに、会社がこれに不当に応じないなどの事情がある場合には、株主側から株主の地位の確認を求めるとともに名義書換請求せよという裁判が起こされ、その結果として会社が名義書き換えに応じなければならない判決が下された場合には、その株主に名義を換えなければえなければなりません。その後に当該株主から、株主総会において本来議決権を行使できない者による議決権行使により、あるいは議決権を行使できる株主に議決権を行使させなかったことにより取締役解任決議がなされたので、当該株主総会決議は無効であるという訴訟が提起されることになります。
したがって、ご相談の事例では総会検査役を申し立てる実益は必ずしも高くなく、むしろ適正な株主が誰であるのかをどのように確定させるのかを慎重に検討する必要がある事例と考えます。

2021年06月03日 09時25分
お礼メッセージ

西村先生、ご丁寧にありがとうございます。とても参考になりました。

投稿時の情報です。適法性については自身で確認のうえ、ご活用ください。

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