弁護士コラム

第2会社方式を利用して事業再生をする場合のポイントは?

[投稿日] 2018年01月08日 [最終更新日] 2018年09月13日
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市野 裕明 弁護士 市野裕明法律事務所

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 こんにちは。弁護士の市野裕明です。今回は、第2会社方式を利用して事業再生をする場合のポイントについてのお話です。

 経営が悪化した元の会社と、別の新しい会社を作り、その新しい会社に事業を移転し、借入金などの債務は元の会社に残したままにして、新しい会社で事業を再スタートするという事業再生の方法があります。第2会社方式と呼ばれていますので、聞いたことのある方もいらっしゃるかもしれません。

 事業再生は、経済にとってプラスですから、国も、第2会社方式による事業再生を公的に支援しています。例えば、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特別措置法に基づく中小企業事業承継再生計画の認定という制度があり、この認定を受けると、税優遇などの特典が受けられます。

 もっとも、事業移転の対価が不当に安かったり、債権者になんの通告もせずに秘密裏に事業移転を行ったりした場合は、当然、債権者からの反撃を覚悟しなければなりません。債権者は、事業移転を無効とするために、詐害行為取消しの訴えなど、さまざまな法的手段を講じることができます。

 このようなリスクを回避するためには、まずは、事業移転の対価を専門家に適正に査定してもらうことが重要です。そして、破産の場合と同じ順位で移転の対価を債権者に分配する内容の計画を提示するなど、できる限りの債権者への配慮をしておくことが望ましいでしょう。

 なお、事業移転の方法には、大きく分けて事業譲渡と会社分割という方法があります。会社分割のほうが簡便に進む場合が多いですが、簿外債務の問題や、株主対策などの観点から、どちらが良いかは一概にはいえませんので、個別具体的な事情を法的な観点から検討してみる必要があります。

 当事務所では、事業再生にも力を入れておりますので、もしよければ、お話だけでも聞きにきてみてください。

 神奈川県横浜市の弁護士 市野裕明(https://ihlaw.jp/)

市野 裕明 弁護士

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